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La nuova Direttiva UE 2025/2647, pubblicata nella Gazzetta ufficiale europea il 30 dicembre 2025, si prefigge l’obiettivo di consentire un maggiore e più facile accesso dei consumatori agli strumenti di risoluzione alternativa delle controversie (ADR). Fra le novità di maggiore interesse, spicca l’introduzione del concetto secondo cui anche la cessione dei propri dati personali da parte del consumatore costituisce una forma di pagamento di servizi digitali solo apparentemente “gratuiti”.
Una nuova Direttiva europea di recentissima pubblicazione, la n. 2025/2647, va ad aumentare il già nutrito novero delle fonti normative di matrice unionale in ambito consumeristico, aggiungendo ulteriori importanti protezioni al soggetto debole del rapporto.
La Direttiva – il cui termine di recepimento a livello nazionale è previsto fra un paio d’anni, il 20 marzo 2028 (con applicazione a partire dal 20 settembre 2028) – opera su più fronti. In estrema sintesi, la Direttiva appena emanata:
- modifica la
Direttiva 2013/11/UE in materia di risoluzione alternativa delle controversie dei consumatori (cd. “Direttiva ADR”), a seguito della dismissione della piattaforma europea ODR (Reg. 524/2013 abrogato dal Reg. 2024/3228);
- prende atto dell’inarrestabile trasformazione in senso digital dei mercati di consumo (e -commerce, app, social media, servizi e contenuti digitali, ecc.) e introduce un nuovo concetto di “prezzo” non più solo monetario, ma consistente nella cessione di dati personali;
- protegge maggiormente i consumatori nelle transazioni con i professionisti stabiliti in Paesi terzi, garantendo un’effettività transfrontaliera della tutela;
- aumenta l’efficienza e la qualità dei servizi offerti dagli organismi ADR.
La principale novità: dal “prezzo” pagato in denaro al prezzo pagato “in cessione di dati personali”
La precedente Direttiva 2013/11/UE si applicava solo a contratti in cui il consumatore “paga o si impegna a pagare un prezzo”, (art. 4, par. 1, lettere c) e d)), da intendersi come un versamento in denaro. La nuova Direttiva estende espressamente l’ambito di applicazione ai casi in cui il consumatore non versa un prezzo monetario, ma cede, o si impegna a cedere, dati personali al professionista che gli fornisce un bene o un servizio, ivi compreso il caso della fornitura di un contenuto digitale di un servizio digitali.
La conseguenza di questa novità normativa è duplice.
Da un lato, diventa chiaro il “valore economico” del dato personale ceduto, assimilabile a un vero e proprio corrispettivo in denaro.
Dall’altro lato, appare evidente l’allargamento delle controversie che possono essere sottoposte ad ADR: non più solo acquisti di beni o servizi digitali dietro versamento di denaro, ma anche tutte quelle operazioni “apparentemente” gratuite e in realtà “pagate” dal consumatore con la cessione dei propri dati personali (es. app “gratuite” con profilazione, cloud “non a pagamento” con acquisizione di dati dell’utente, ecc.).
Si intravvede all’orizzonte un grande banco di prova per la tenuta degli organismi ADR, a cui verosimilmente ricorreranno dunque molti più consumatori rispetto al tempo attuale.
Altre novità relative al campo di applicazione
Fra le altre novità interessanti della Direttiva, si notano anche la dilatazione dell’ambito applicativo delle ADR anche al pre- e al post-contratto e la nuova disciplina delle controversie con i professionisti dei Paesi terzi.
Sotto il primo profilo, la nuova Direttiva fa sì che siano ricomprese nell’ambito delle controversie risolvibili mediante ADR non solo le vertenze relative all’esecuzione del rapporto contrattuale, ma anche quelle nascenti dalla fase precontrattuale e quelle sorte nella fase di cessazione del rapporto (post-contrattuale). Ad esempio, sarà sottoponibile ad ADR la controversia in cui il consumatore lamenti la violazione dell’obbligo, da parte del professionista, di astenersi dall’uso di contenuti creati dal consumatore stesso.
Sotto il secondo profilo, la Direttiva appena approvata innovativamente conia la categoria di “controversia con professionisti di paesi terzi”, definita come controversia tra un consumatore residente in uno Stato membro e un professionista stabilito fuori dall’UE e fornitore di beni o servizi anche digitali (es. e-commerce, app, streaming, cloud, social media, ecc.) allorquando tale professionista comunque “diriga” le proprie attività verso lo Stato di residenza del consumatore, ai sensi dell’art. 6, par. 1, lett. b), del Reg. “Roma I” (Reg. 593/2008 sulla legge applicabile alle obbligazioni contrattuali), e dell’art.17, par. 1, lett. c), del Reg. “Bruxelles I-bis” (Reg. 1215/2012 sulla competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale).
Modernizzazione delle ADR con l’uso dell’AI, ma con l’approccio “human in the loop”
Le ADR del futuro, secondo la Direttiva, dovranno adeguare i lori siti web e i loro sistemi a requisiti di accessibilità, inclusività, rapidità, equità, imparzialità, trasparenza e tracciabilità.
Secondo quanto ora previsto, gli organismi ADR dovranno, in particolare, mantenere un sito web aggiornato che consenta agli utenti un facile accesso alle informazioni, anche nel caso di soggetti con limitata alfabetizzazione digitale o particolarmente vulnerabili. L’infrastruttura informatica dell’organismo ADR dovrà permettere al consumatore che lo desideri (consumatore, si noti, al quale è comunque data la scelta fra via digitale e via non digitale) di presentare reclami e documentazione via Internet in modalità tracciabile. Non è facile comprendere, per inciso, come tali apprezzabili finalità potranno essere sostenibili dal punto di vista finanziario per le tasche degli organismi, posto che, negli auspici della Direttiva, le procedure ADR dovrebbero essere pressoché gratuite per il consumatore (v. considerando 27 della Direttiva). Finalità, quest’ultima, senz’altro più che apprezzabile, ma economicamente di difficile realizzazione senza un sostegno pubblico da parte degli Stati Membri o da parte di enti di settore.
Merita una sottolineatura particolare la nuova previsione circa l’utilizzo di “mezzi automatizzati” nel processo decisionale degli organismi ADR (v. considerando 21 della Direttiva). In pratica, la Direttiva consente l’impiego di tecnologie AI, ma tale utilizzo deve essere controbilanciato dal diritto di riesame umano (c.d. approccio “human in the loop”). Al consumatore è data la possibilità di chiedere che l’output del sistema di AI – e quindi l’esito della controversia - sia riesaminato da una persona fisica dell’organismo ADR.
Verso una maggiore qualità dei servizi offerti dagli organismi ADR
Uno degli obiettivi della nuova Direttiva riguarda l’innalzamento del livello di qualità professionale dei servizi proposti dagli organismi ADR: si prevede, infatti, che le persone fisiche incaricate dall’ADR (a cui spetta appunto, come si è appena detto, la revisione umana in caso di utilizzo di strumenti AI per fini decisionali) debbano possedere specifiche conoscenze e capacità nell’ambito della risoluzione alternativa o giudiziale delle controversie dei consumatori e dimostrare una buona comprensione generale del diritto (v. considerando 19 della Direttiva): aggiungiamo che, e, per le controversie transfrontaliere, i referenti dell’organismo ADR dovranno avere anche una buona comprensione generale del diritto internazionale privato.
Questo comporterà, verosimilmente, un ampliamento dell’offerta formativa per i giuristi a partire dal 2028, quando la Direttiva dovrà essere recepita in Italia.
Gestione delle controversie seriali da parte degli organismi ADR: potenziali discrepanze con azioni di classe e azioni rappresentative?
La Direttiva introduce un’altra interessante novità, stavolta di natura procedurale: gli organismi ADR potranno “raggruppare” casi identici o analoghi per ottimizzare la gestione di controversie seriali, a condizione però che i consumatori siano informati dell’accorpamento e possano decidere se partecipare o meno.
Questa previsione dovrà necessariamente essere raccordata, in Italia, sia con le norme in materia di class action recentemente ricollocate - dal Codice del consumo dove si trovavano inizialmente - nelle ultime disposizioni del codice di procedura civile (
art. 840-bis ss. c.p.c.), sia con le norme in materia di azioni rappresentative a tutela degli interessi collettivi dei consumatori e intraprese da enti legittimati (artt. da 140-ter a 140-quaterdecies del Codice del consumo). Un coordinamento sarà necessario per poter evitare se non veri e propri conflitti di decisioni (che, dal punto di vista sistematico, francamente appaiono remoti), quantomeno antieconomici e disfunzionali accavallamenti fra provvedimenti nella stessa materia.
Nuovi obblighi informativi e di risposta in capo ai professionisti
Fra i principali elementi di discontinuità della nuova Direttiva emerge anche un rafforzamento degli obblighi in capo ai professionisti che forniscono ai consumatori l’oggetto dei loro acquisti sul mercato digital.
Innanzitutto, vengono ampliati gli obblighi di carattere informativo. Le informazioni per i consumatori devono essere chiare, leggibili, comprensibili, facilmente accessibili, presenti sul sito web del professionista (ove esistente) e inserite nelle condizioni generali di contratto. Lo scopo evidente è quello di ridurre l’esposizione dei consumatori a informazioni online fuorvianti o al rischio di incappare in interfacce manipolative. Di riflesso, in Italia occorrerà verificare la tenuta delle attuali disposizioni del Codice del consumo sul set di obblighi informativi precontrattuali da assolvere nei confronti del consumatore.
In secondo luogo, nella Direttiva viene introdotta la previsione secondo la quale i professionisti stabiliti nell’Unione sono obbligati a rispondere quando vengono contattati dall’organismo ADR interessato a conoscere la loro intenzione di partecipare al procedimento. Per la precisione, il professionista deve dare la propria risposta entro un termine non superiore a 20 giorni lavorativi, prorogabile fino a 30 giorni in caso di controversie complesse o in presenza di circostanze eccezionali. Se il professionista non risponde, l’organismo ADR può interpretare il silenzio come un rifiuto di partecipare e archiviare il caso informandone il consumatore. Le conseguenze giuridiche della mancata risposta del professionista (es. la rilevanza di tale silenzio nell’eventuale successiva fase giudiziale) sono tuttavia lasciate alla legislazione nazionale.
L’obbligo di risposta non trova applicazione quando la partecipazione del professionista è già imperativamente richiesta per legge, quando l’organismo ADR può comunque giungere a un esito senza la partecipazione del professionista e quando il professionista già si è contrattualmente impegnato a ricorrere agli ADR per risolvere le controversie con i consumatori.
Conclusioni
Come è facile intuire, le ricadute della
Direttiva 2025/2647 nell’ordinamento italiano non saranno di poco momento: in vista della scadenza del 2028, il nostro Legislatore dovrà provvedere ad adeguare la disciplina in materia di ADR di settore, mettere mano al Codice del consumo per coordinare l’attuale disciplina di diritto sostanziale con le norme europee, valutare se sia il caso di ricalibrare i rimedi collettivi a tutela del consumatore (ad es. le azioni di classe attualmente disciplinate dal codice di rito agli
artt. 840-bis c.p.c. ss.), e così via.
Se la scadenza del 20 marzo 2028 sembra lasciare all’Italia un lasso temporale sufficiente per riflettere in ordine all’assestamento del quadro normativo domestico, un’altra scadenza – più ravvicinata - interessa invece la Commissione Europea. Entro il 20 aprile 2026 la Commissione deve infatti sviluppare uno strumento digitale interattivo di facile utilizzo che:
- fornisca informazioni sui ricorsi dei consumatori e sull’uso delle ADR, anche in un contesto transfrontaliero;
- metta a disposizione i link diretti ai moduli di reclamo degli organismi ADR e persino una funzione di traduzione automatica gratuita per gli organismi ADR e i punti di contatto ADR;
- contenga l’elenco degli organismi ADR e la lista dei punti di contatto (tendenzialmente affidati ai Centri Europei dei Consumatori ECC/CEC, come nel caso italiano).
Segno evidenza che, oramai, il dado è tratto: se dalla rivoluzione consumeristica in senso digital non si può tornare indietro, è giunto il tempo di adeguare il sostrato giuridico alle nuove esigenze di protezione degli utenti del web, anche in chiave cross border.
